일반적으로 법규상 성립되어 운용되는 투자조합으로서, 창업투자조합 혹은 벤처투자조합의 기본에 대해 각 구성요소별로 알아보도록 하겠습니다. (창업투자조합과 벤처투자조합의 차이에 대해서는 후에 고급편에서 다루도록 하겠습니다… 지금은 기본 101 시간!)
향후 연재목차
- 벤처투자조합의 재구성 1 : 조합원편
- 벤처투자조합의 재구성 2 : 출자조건편
- 벤처투자조합의 재구성 3 : 투자편
- 벤처투자조합의 재구성 4 : 투자계약 – 상환전환우선주
- 벤처투자조합의 재구성 5 : 투자계약 – 전환사채
- 벤처투자조합의 재구성 6 : 투자계약 – 프로젝트파이낸싱 등
- 벤처투자조합의 재구성 6 – 토론
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자, 그럼 조합원 편 시작해 봅시다.
사실, 창업투자조합이란, 상법상 조합의 기본원칙에서 시작하는 것이기 때문에, 근본이 별다르지는 않습니다. 즉, 무슨 말인고 하면, 무한책임사원, 유한책임사원으로 나뉘어 지는 조합원의 구성은 창업투자조합, 벤처투자조합 뿐 아니라 상법 상 유한회사, 합자회사, 자본시장통합에관한법률 상 사모투자조합 등에도 공통적으로 적용되는 일반적인 구성이므로, 특별히 다를 바가 없다는 말입니다.
따라서, 여기에서 벤처투자와 관련된 사항을 짚어보도록 하겠습니다.
조합의 구성 1: 출자자 또는 유한책임사원 (Limited Partners)
출자자란, 조합에 일정금액을 출자하여 유한책임사원이 된 자를 말합니다. 조합원은 조합의 일상적인 운용을 담당하며 무한책임을 지게 되는 무한책임사원 (General Partner, GP)과 출자금액만큼의 유한책임을 지는 유한책임사원(Limited Partner, LP)이 있습니다. 일반적으로는 GP가 될 창업투사회사 혹은 사모펀드회사가 LP들을 상대로 조합에 참여할 것을 권유하고, 조합의 설립취지와 투자전략에 동의하는 출자자들이 출자를 함으로써 조합이 설립되게 됩니다. (한국의 경우, 중소기업창업지원법과 자본시장통합에관한법률에 따라 49인 이하의 사원들로 조합을 구성하게 됩니다.)
주요출자자들로는, 국민연금, 사학연금 등의 연기금, 정부의 정책금융, 일반대기업, 은행 등이 있습니다. 이들은 다시 말하면 벤처캐피털 회사들의 고객들로, 이들의 자금을 위탁받아 조합을 설립하여 자금을 관리하게 됩니다.
우리나라의 조합들은 주로 모태펀드 (중소기업청 등 정부의 정책자금을 모아서 펀드에 출자하기 위해 조성한 펀드), 국민연금 등 정부자금과 연기금들을 주요출자자로 조성한 조합이 많습니다. 2009년 벤처캐피털협회 자료에 따르면, 정부/기금이 51.5%, 금융기관 17.4%, 창투사 17.2%로 정부와 연기금이 가장 큰 출자자입니다.
조합의 구성 2: 무한책임사원 (혹은 업무집행조합원 General Partner)
투자조합에는 1인 이상의 무한책임사원을 둘 수 있고, 무한책임사원이 곧 업무집행사원이 됩니다. 여기서 무한책임이란, 조합의 운용 상 발생할 수 있는 손해배상, 지급보증, 소송 등에 대한 책임을 말하며, 손실에 대한 보전책임을 말하는 것은 아닙니다. 정상적이고 적법한 운용으로부터 발생할 수 있는 손실은 출자자의 자기지분만큼 책임을 지는 것이지요.
창업투자조합, 벤처투자조합에서는 주로 창업투자회사가 업무집행조합원이 됩니다. 업무집행사원은 조합의 재산을 일상적으로 운용하며, 투자심의위원회의 구성 및 소집, 투자집행, 투자자산의 관리, 출자자에 대한 보고, 투자수익의 배분 등의 업무를 하게 됩니다.
창업지원특별법 상 창업투자회사의 요건은 자본금 50억 원 이상, 전문인력 2인 이상으로 독립된 사무공간을 갖추고 있으면 됩니다. 창업투자조합의 업무집행조합원이 되기 위해서는 반드시 창업투자회사일 필요는 없고, 유한회사 형태의 파트너쉽 등 창업지원특별법에서 따로 정하는 요건을 갖추면 됩니다.
참고로, 무한책임사원은 그 지위 혹은 자신의 출자지분을 양도할 수 없고, 출자자 전원의 동의가 있을 때에만 그리할 수 있습니다.
요약하면, 투자조합은
- 1인 이상의 무한책임사원 (업무집행사원)과
- 1인 이상의 유한책임사원
으로 구성된다는 것만 기억하시면 되겠네요.